财政部门和税务当局在今年7月底联合发布了新政策,正式向离岸信托的中国税收居民拥有人下达了征税令——个人所得税率设定为20%,从此这一长期的灰色地带被纳入了规范的监管框架。
税务总局在日前再度示警,强调在本周四前完成补缴申报,就能免除滞纳金处罚。这一时间表的划定,不仅标志着中国强化税收征管的新举措,更是对长期以来处于监管真空中的海外信托业态的彻底清算。

为保护资产、传承财富并实现税务优化,高净值人群与海外上市企业创始人长期依赖离岸信托机制。图中所示的香港交易所,正是众多中资企业选择的融资和股权登记地。(中通社)
动辄需要百万美元起投的离岸信托基金,多年来成为中国高净值人群尤其是海外上市企业创始人的常见选择,既可用于财富传承与资产防护,也能在一定程度上实现税务优化。
全球管理咨询巨头波士顿咨询评估,中国人在国外持有的财富总规模达1.7万亿美元,其中信托基金占比相当可观。根据专业信托服务商卓佳集团的统计数据,在2018年到2022年10月间于港美两地挂牌的454家中资企业里,接近一半都曾建立了海外信托架构。
彭博社的富豪榜显示,全球财富500强中有8位华人富豪是通过离岸信托来持股上市企业的,其所管理的资产规模高达1402亿美元。

该500强名单中,拼多多创办人黄铮等多位中国富豪通过这一手段来管理其上市公司股份。(界面新闻)
虽然中国官方对税收居民的国际所得征税,但对离岸信托的税收监管长期缺位。这类信托往往落户于英属维尔京群岛、开曼群岛等「避税天堂」,组织框架繁复,使税务部门难以及时跟踪和核实具体情况。
随着CRS信息共享机制的深化推进,各国开始互相通报跨域资产细节,中国税务部门由此在去年就向部分海外信托创建者发出了补税通知。此次7月出台的全国政策,则是对这一管制的正式、统一的制度化。
律师事务所的合伙人白璐接受采访时指出,企业家们开始明白,税务当局完全可以凭借上市说明书、M&A公告等公开信息来逐一核对税务义务,「没有回旋的余地」。

据路透社知情人透露,税务总局向下级部门下达了追查指令,机构已依照胡润排行榜、企业公告和其他公示资料,建立了需要补缴信托税的人士名单。在高净值群体聚集的若干地区,地方税务部门甚至组建了专项工作班子,专门搜集和核实离岸信托相关事宜。
征税覆盖全生命周期,补缴数额究竟有多巨大?
新的税收政策对信托的整个生命周期进行了全覆盖式监管——从初始设立阶段开始,需要按增值部分(市场价与原始成本的差额)申报;运营期内每年的分红、利息收入都需要纳税申报;直到信托解散时,清算所得同样需要按比例缴税。所有环节的税率统一为20%。
设立阶段的补缴期限被划定为三年以内,也就是说,2023年之前放入信托的资产原则上可免于补缴;但若涉及金额达到10万元人民币及以上,则不在此豁免范围内。
对于信托运营期间所产生的收益,当局并未设定追缴年限的上限,但要求在2025年年底前,将所有历年未申报税款集中汇总,按统一的20%税率一次性缴清。

据波士顿咨询集团测算,中国的海外财富总量已达1.7万亿美元的量级。(路透社)
补缴税款的具体规模会有多少呢?不妨设想这样一个案例:某企业家把估值10亿、本金1亿的股票打入海外信托,如果按20%的税率计算且不考虑其他抵扣因素,仅是构建信托的那一刻就需要上交1.8亿的税款。
倘若这位企业主早在十年前就已将股票纳入信托框架,那么这一部分的设立税款可以豁免;然而十年间信托所积累的各类收益仍然要补税,比例同样是20%。
专业财富管理机构嘉立信传承集团的高管刘彦向路透社指出,此项新规对在港美两地挂牌的中企领航人的打击尤为沉重。他解释说,许多这样的企业家曾在2014至2020年间,利用信托在公司最值钱的时候抛售股份,而这些交易的所有利益如今都要缴税。
「根据我们的评估,单个企业家的税务负担可能在数百万元到数亿元、乃至数十亿元的跨度范围内。」
全流程征税的政策使许多人陷入了两难之地。有媒体报道称,部分人正在仔细计算和准备补缴,有些人还在持观望态度,还有人想干脆把信托解散算了。然而悖论之处在于:选择关闭信托也并非无痛,清算的时候同样要面对一笔不小的税收账单。
突如其来的打击,改籍能躲避追税吗?
不少富豪已经开始抛出股票换取现金。有报道披露,海底捞的联合创办人舒萍于九月间,借由家族信托旗下的持股实体,抛售了价值达3.53亿美元的公司股权。就在同月,海底捞公司又宣布向另一位创办人张勇提供最高人民币1亿元的短期融资,用于处理其个人的财务事宜。
这一系列动作随即引发了坊间的热议——人们怀疑海底捞创始人团队是否在为即将来临的巨额税务支出做资金储备。
于2021年美股上市的招聘平台BOSS直聘,其创办人赵鹏近日抛售了价值1.1亿美元左右的股份。业内人士透露,这场出售的核心驱动力就是筹措税款。

BOSS直聘的创始人赵鹏在九月份抛出大量股票,知情人士推断这是为了筹措应缴税款。(互联网)
但也有人突然被这政策打懵了。有报道提到,部分房企老板虽然在过往年份里赚取了可观的分红,然而伴随着国内楼市的长期衰退,他们如今已陷入财务困顿,根本拿不出这笔补缴税款。
某科技界亿万富翁的私人办公室透露,眼下用在税务测算上的精力已经超过了用在投资管理上的时间,他们正加速抛售投资组合中的大约50%股票。一名相关人员用「地毯被一夜间抽走」来形容这一突然转变,言语间充满了措手不及的感受。
甚至有富豪打起了改籍的念头。有媒体报道,某些已获得香港身份的大陆居民正在考虑放弃大陆户籍,试图让配偶的资产逃脱中国税务当局的追查触角。
然而,中国税务部门已经实行了「穿透式」的监管方式,形式上的身份改变无法改变实质。换了国籍或改了住所,也改变不了中国税务机关的追税决心。新规明确指出,即便拥有国外护照或海外永久居留身份,只要经济根基仍在中国,就仍然会被列为中国税收居民。
服务于超高净值人群及其家族的律师事务所合伙人康唯评价说:「税务部门张开的这张网格局宏大,无处可逃。」
随着地方政府加力开拓税源的时代来临,中国富人的海外资产已经失去了昔日的「保护伞」作用。无论是信托架构,还是来自国外的投资回报,中国当局对富豪海外财富的管理态度已从过往的含糊其辞和被动应对,转变为当下的明确政策和主动出击。