十月二十二日這個平凡的周四,對國內離岸資產持有者而言,則是一個關鍵的臨界點——當局預留的為期三個月納稅調整窗口,即將在此關閉。
夏日時分,一份突然公布的通知改變了規則,當局決定對離岸信託持有者的個人所得稅強化征管:
信託的全生命週期——從初始設立、日常運作到最終注銷——都將納入征稅範圍,統一稅率定為百分之二十。

簡言之呢?
昔日企業家們將資產置於離岸信託架構內便可規避納稅義務的現象,已成為過去,稅收征管現已啟動。
期限一經過去,不按期補繳者將面臨滯納金的處罰,情節特別嚴重者更將承受額外罰款。
更為嚴峻的是,歷年積累的未繳稅款也將一並被追究。
即那些早已設立的信託項目——可能已運作十餘年之久,期間收益從未申報——如今必須一攬子補繳。

,這次必須在「納稅光榮」和「違法漏稅」之間,做一個選擇了。

彭博社數據表明,全球財富排行榜前五百名人士中,有八位中國人士通過離岸信託架構掌控上市企業股權
01 三重鐵閘,層層收緊
或許有人會問,位於海外的信託架構真的有那麼容易被查清?無須過慮,參加今年公務員招考的人士想必能察覺,近年擴編最迅速的崗位非稅務部門莫屬。
稅務員。
這一輪清查行動絕非倉促上陣,當局早已做足準備,志在摸清這批富豪的真實資產狀況。
首個追繳環節針對信託設立。
企業家將股份納入離岸信託框架,當局將此界定為股權轉讓,以當前市值與歷史成本之差計算增值,按百分之二十的稅率征收。
舉例說明。某企業創立時投資一億元,如今市值飆升至十億,若將股權納入信託,那麼增值額達九億,按規則需繳納一點八億元稅款。
這是參與信託結構所要付出的初始代價。

離岸信託涉稅環節執行標準
第二個追繳環節涉及信託運營期。
無論收益是否已轉移至個人賬戶,信託內產生的孳息、分配款項、投資所得均需每年申報,統一按百分之二十的稅率納入個人稅基。
過往的慣用做法是通過信託留存收益、暫不分配的方式,使個人所得稅一直得不到觸發。當下規則已然完全堵住此漏洞,新政策採納穿透原則,直接將信託內的累積收益視為個人所得。
第三個追繳環節發生於信託清算。
若持有人欲通過解散信託以規避稅責,這種如意算盤已註定落空——清算過程中產生的收益同樣納入課稅範圍。即便將大型信託分拆為多個較小項目,也無法逃脫納稅義務。
規則的複雜性遠超預期。
02 追繳的時間跨度有多遠?
追繳的時間跨度究竟有多遠?這個問題不僅是箭在弦上,更是富豪群體的重中之重。
相對寬鬆的是,信託設立環節的追溯期通常被限定在三年內。二〇二三年以前資產轉入信託的情況,原則上不再追究該階段的稅款。
但不利的消息同樣存在兩處。
其一,未繳稅款達十萬元及以上的情況被列為特殊處理,當局可突破三年限制,進行更久遠的追溯。相對富豪階層而言,十萬元不過是信託賬戶中的蠅頭小利,該例外條款實質上意味著變相的無期限追溯。
其二,信託運營期內的收益稅款則不受追溯期限約束。
即便信託的設立稅務得以豁免,過去十年間產生的紅利所得、股權兌現、投資收益等所有稅款虧欠,也將在二〇二五年年底前被統一征繳,比例依然為百分之二十。
以具體案例說明:某富豪十年前將一億資金納入信託,公司隨後上市且股價急升,信託在最高點變現三億元並轉向其他投資,十年間信託賬戶積累的總收益可能突破五億大關。

據統計,僅馬雲、劉強東、孫宏斌、雷軍等十位早期設立離岸家族信託的內地富豪,裝入信託的資產就有五千億
其中兩億元曾分配至個人,三億元仍滯留信託未分配。往年的認識是「不分配即不產生個稅」,但當今的稅收規則早已推翻此觀點:
滯留部分必須悉數補繳。
加之十年積累過程中的複合收益效應,綜合計算的總稅額足以讓眾多家族理財機構陷入沉默。
彭博社數據表明,全球財富排行榜前五百名人士中,有八位中國人士通過離岸信託架構掌控上市企業股權,相關資產規模達一千四百零二億美元之巨。
波士頓咨詢公司的評估數據更為觸目驚心,國內流向海外的財富總量已膨脹至一點七萬億美元數量級。
即便僅按涉及稅務的信託比例百分之一概括,補繳稅款也將達到百億美元量級。
由此,有觀點認為,此舉可能是中國版圖內規模最宏大的一次向財富持有者的集中清查行動。
03 富豪的眾生百態
自七月通知至十月二十二日的整整九十天裡,有人資產縮水,有人稅單已交。其間出現的三類參與者的舉措頗值得玩味。
首類為積極補繳者(或可稱被迫積極者)。
媒體報道指出,招聘平臺創辦者趙鵬於九月份拋售約一點一億美元的股票。彭博社引述知情人推測,該筆款項乃為稅收籌措。

火鍋企業的動作則更為聲勢浩大。聯合主事人舒萍於九月間通過家族信託下屬的持股機構,批量出售公司股票,成交價值最高達三點五三億美元。紧随其後,該企業宣布向創辦人張勇提供金額上限為一億元的短期借貸,官方用語措辭精妙——「個人理財需求」。
市場各方的解讀一致:這是在為補稅預留現金。

海底撈創辦人張勇(左)和聯合創辦人舒萍分別出售股票、申請短期貸款,引發外界猜測是為在過渡期結束前補稅
在港美兩地掛牌的國內企業掌門人衝擊最烈,尤其是那些於二〇一四至二〇二〇年公司高估值期借由信託渠道完成減持變現的人士——彼時的套現所得很可能一分稅款未曾涉及,而今卻需連本待息地吐出。
據財富管理機構嘉立信的計量,單個案例涉及的補稅額從百萬量級到數十億不等。
次類為欲逃而不得逃者。
部分財富持有者曾籌劃分拆信託,盼由清算實現一次性了結,但算盤終告破碎——清算稅款依然全額征收,分拆後還將喪失信託原有的資產隔離功能,反倒增加律師費與管理費的負擔。
亦有人企圖改變國籍身份以規避稅負,惟當局亦已預先堵封此道。新政規定,縱然已獲外國國籍或取得境外永久定居權,倘若經濟利益重心仍植根於中國境內,依舊可能被確認為國內稅收居民身份。
三類為欲交而力不能交者,主要涵蓋房產企業操盤手。早年行業高景氣時期,他們大量分紅、拿地、擴張,現金早已投入運營週期,眼下信託賬戶內堆積的多為股權憑證而非現金資產,而房地產類股票跌幅已遠超五折。
現金儲備已然告竭,本人身處國內,境外信託資產又不敢輕舉妄動——但凡有所變現,就勢必觸發新的稅收義務。
這批人的處境最為兩難:並非無意納稅,實乃囊中羞澀。
至此或生疑問:何以昔日離岸架構可規避納稅,今日則行不通?根由在於:曩昔當局「視而不見」,今朝則借由技術手段已可「窺見一切」。
往年在英屬維爾京或開曼群島設立信託時,可借由隱名空殼企業代持股權,當地稅收政策為零稅制,而英屬維爾京群島的法律體系以封閉著稱。
稅務當局既無從了解架構的具體運作,亦不知曉真實受益人的身份。
而今一項新制度應運而生,名曰CRS即「共同申報準則」。
國內已與全球一百二十三個國家和地區建立金融信息互換制度。富豪在港澳新、開曼、英屬維爾京等地的銀行賬戶、證券賬戶及信託結構信息,每年都被系統性上傳至國內稅務機關。
隱於海外的各類收益遂成為可追溯、可稽查的明細。

更為堪憂的是,稅務人員已啟用公開信息進行交叉佐證。
路透社引述三位知情人士透露,國稅總局已向基層工作人員下達指示,基於胡潤富豪名單、上市企業披露文件及其他公開資訊,編制了專項追繳名單,重點鎖定應繳離岸信託稅的對象。
須知,這是一份「專為此事而設」的名單。
在企業家聚集的地區,稅務部門已組建專項工作小組,專職負責離岸信託信息的匯總整理。
企業掌舵者的境外動向或未盡知於上級部門,但上市公司的公告文件會詳細披露受益人身份、股權嬗變等內容,此類信息悉為公開渠道可得。
總的來說,昔日的避稅路數已被幾近全部封堵,資本外逃的腳步未必跑得過稅務機關的稽查速率。
話雖如此,離岸信託這一工具本身並非洪水猛獸,其在債權隔離、繼承保護、婚變防範等方面仍具有正當價值。
惟有那種「資產轉移海外即可長期避稅」的隱形約定,方才正式宣告終結。