其中，前实控人张建华遭罚610万元，其女儿、当时任董事长张航被处240万元罚款。证监部门查明：张建华对相关关联方非经营性资金占用存在默许、纵容行为；张航则直接负责组织实施占用事项，并参与调整财务报表。
调查结果显示，从2021年11月至2025年8月这段时期，新华锦及其下属子公司通过中介机构转移资金至间接控股股东新华锦集团下属各关联方，形成巨额关联方非经营性资金占用，累计占用总额达39.36亿元。公司在多份季度及中期报告中人为调整资产负债表数据，导致这些报告包含虚假成分。
值得注意的是，各年度末期的资金占用余额往往为零或接近零。业内人士向记者解释，该案采取了「循环过桥」手法：资金在年初借出，到年末前集中偿还，然后转年再借，本质上是利用审计和披露的时点窗口进行规避。此案充分反映出新华锦在资金管理、财务控制、信息披露规范性以及公司治理结构等多个方面的严重缺陷。
记者就资金占用、财务账目调整和公司治理相关问题向新华锦提出采访请求，但截止到此报道发稿时，尚未收到相关回应。
占用资金后调账虚构
新华锦不久前对外公开，其及相关当事人已收取青岛证监局颁布的《行政处罚决定书》。与此同时，该公司还收到了证监局的《行政监管措施决定书》，要求其予以改正。
处罚文书中确认了资金占用、信息披露违规及人为调账虚构三类违法行为，对公司及8名责任者决定处以共1780万元罚款；监管措施文书则针对多个季度及中期报告的账目人工调整事宜，向公司下达改正指令。
两份行政文书均表明，从2021年11月起至2025年8月截止，新华锦集团及属下企业通过中间环节向新华锦及其子公司注入资金，造就了巨额关联方非经营性资金占用现象，整个五年期间累计占用规模达39.36亿元。按年度统计，2021至2025各年占用额为1.15、5.61、4.54、15.82及12.24亿元，对应占比公司最近一期已审净资产分别为11.22%、49.21%、29.44%、104.35%及88.18%。
新华锦不仅未遵循规范在规定时间内对上述资金占用进行披露，而且在2021年度报告、2022年中期报告、2022年度报告、2023年中期报告、2023年度报告及2024年中期报告中均未披露当年的资金占用数额，这导致相关定期报告产生了重大信息遗漏。
更严重的是，公司在2022年第一、三季度报告，2023年第一、三季度报告，2024年第一季度、中期及第三季度报告中，针对资金占用的余额数据进行了人工修改调整，致使这些季度及中期报告的资产负债表出现虚假内容。
尤其令人震惊的是，针对2023年中期报告所反映的1.8亿元资金占用余额，新华锦在账簿上增加了1.9亿元货币资金而同时减少了1.9亿元其他应收款，这一调整额度占到公司当期披露资产总值的8.24%之多。监管机构据此判断该中期报告同样包含虚假信息。
到2026年4月20日为止，所有涉及的占用资金已经得到完全清偿。
针对上述种种违法违规行为，青岛证监局向新华锦下达改正指令、发出警告并决定罚款455万元。
「资金可以返还，账本做不了假；损失能够弥补，但责任必须承担。」律师顾春峰向记者指出，尽管案件涉及资金现已归还，但信息披露违法行为本身已成定局，监管部门的追责不会因为资金返还就被取消。资金占用和人为调账虚构属于两项各自独立的违法行为：前者直接破坏了上市企业资产的独立性，后者损害了资本市场信息披露秩序。即使被占用的资金最后成功收回，投资者的知情权已遭侵害、受损局面已然成型，因此无论是行政责任还是民事责任都不可能被豁免。
巧设「循环过桥」 精准踩中年末关键
「资金占用不单单出现于上市公司的账户上，借由中介进行过桥转账的行为也同样属于非经营性资金占用。某些实控人妄想通过贸易名义或中介过账来规避责任，本案正是这种典型的『过桥』做法，但监管机构会透过表象进行实质性认定，不会因为『形式上合规』就放过。」顾春峰律师强调说。
「这远非仅仅是信息披露不规范问题，实质上是通过信息披露违规来隐藏的一起掏空事件。」中央财经大学学者宋顺林向媒体解释，间接控股股东和相关联企业在2021年11月至2025年8月间从该上市公司吸取资金达39亿多元，仅2024年一年就占用了15.82亿元，相当于公司最近一次审计确认净资产总额的104.35%，换句话说已经超过了公司净资产总规模。
「但到了年底看年报，却发现很多年份资金占用余额显示为零或很少。说明这些钱是循环借用、借了还、还了继续借。只要赶在12月31日前将欠账清偿完毕，不让『其他应收款』在报表上留下痕迹，账簿也就平衡了，表面上看起来完全正常。」宋顺林进一步分析，「这绝对不是巧合现象，而是精准把握了时间规则，因为年报和审计检查都是看年末那个时间点的余额。」
处罚决定书和2024年年度报告都呈现出一个规律，在2021至2024年期间，新华锦的资金占用展现出了很明显的「年末归零」现象：2021年累计占用1.15亿元、占净资产比例10.09%，但12月末余额低至0.03亿元；2022年及2023年累计占用额分别为5.61亿、4.54亿元、占净资产比例分别达36.37%及29.95%，然而年末余额都恰好为零；2024年占用额大幅升至15.82亿元，占净资产比例达131.18%，可年末余额仍然控制在仅0.05亿元。
然而，这种「踩准时点」的操作在2025年底失效了。根据2025年度报告显示，该年占用资金达12.24亿元、占净资产比例114.71%，但年末余额突然剧增至4.22亿元。长久以来被掩盖的资金占用风险终于在财报中显露无遗。
父女传承现原形 默许纵容到直操
根据处罚决定，占用上市公司资金的新华锦集团是新华锦的间接控股方。2025年度报告表明，实际掌权人张建华曾先后担任过直接控股方鲁锦集团总裁及董事长职位、间接控股方新华锦集团总裁及董事长职位、新华锦董事长职位，而今为新华锦集团董事长。
证监部门查明，当时担任实控人的张建华「默许并纵容相关关联方进行非经营性资金占用」，这一行为符合《证券法》相关条款对「发行人控股股东或实际控制人组织、指使违法行为，或隐瞒事实导致此类情况发生」的规定。基于此，证监局向其处以610万元罚款的决定。
同时，证监局也对时任董事长张航进行了认定，其「主导并执行资金占用事宜，指示属下子公司财务部门进行资金转移、在付款核准单上签署、参与调整2023年中期报告的资产负债表」等行为，以及对相关定期报告的签署行为，使其成为公司未按时披露关联方资金占用及定期报告虚假记载的主要责任人。证监局对其下达警告并处240万元罚款。
新华锦早前的信息披露显示，张航是张建华的女儿。其在2025年度报告中的身份为新华锦集团执行总裁兼新华锦董事长。
「实控人的罚款幅度超过上市公司董事长，这是当代监管部门的普遍做法，体现了实控人系统才是资金占用的真正源头这一认识。即便实控人未在上市公司直接就职、没有亲笔签名，但只要存在默许、指挥等行为，就必须承担主要责任。」律师这样解读。
对其他相关人员，证监部门也进行了行政处罚。其中前新华锦集团总裁刘笃平因组织实施资金占用事宜而被警告，罚款220万元；原新华锦总裁孟昭洁、原财务总监程雁玲等5人亦被警告，各自被罚款从75万元至25万元不等。
治理机制瘫痪 约束形同虚设
「从监管部门的认定来分析，新华锦的问题不应只看作关联方资金占用，应该理解为沿着『资金占用→财务调账→信息披露→责任逃避』这条链路逐级传导，最后完全暴露了公司治理制约功能的失灵。」高校教授徐建向记者表述，企业不但没有及时公开所涉资金占用情况，在数份定期报告里还呈现出重大信息缺失和人工修改财务表格的现象，这足以说明问题范围从最初的资金控制缺陷扩展到了财务管理和披露合规的整个领域。
「值得注意的是，监管对实际控制人、董事长，及总裁、财务主管、董事会秘书等各个层面人员分别界定了责任，这恰恰反映出公司治理框架在许多关键环节缺乏有效的互相监督和自我矫正体制。」这位专家补充说明。
在家族企业管理模式的层面来看，这个事件也呈现出了代表性特征。「家族企业从私有转为上市后，家族仍然可保有掌控权，但这种掌控必须转化为符合现代公司治理标准的制度框架，特别要理顺集团与上市子公司之间在经济利益、法律地位和管理权限三个维度的关系。」专家特别强调。
「集团管理层直接下令上市公司转移资金，本身就属严重的治理漏洞；上市公司的资金审批和财务运作体系必须与集团相分离。」顾春峰律师强调，上市公司必须与其控股股东、母公司在人事编制与资金账户上实现彻底物理分开。
（张建华、张航新华锦集团官网/图）
「张航2019年升任上市公司董事长，随后2021年公司就出现了资金外流现象。虽然实际『下手操作』的是女儿，但最终拍板决策的权力还在父亲。」宋顺林毫不讳言，「家族企业『二代』继承权位，通常先被套上责任，但真正的权力还没有到位。」
