戴霖强调，该协议的法律属性并非恒大清盘程序的有机组成部分，恒大清盘人所提出的《法定优先次序遭越过》这一质疑在法律上实际上并未被激活。相关司法复核案件目前仍在审理进程中，香港高等法院预计将在10月下旬前作出判决。
此次演讲中，戴霖围绕香港证监会的执法思路创新展开论述。其中，普华永道香港支付10亿港元赔偿恒大小股东的案例被作为重点讲述，用以展现监管部门在企业不当行为发生时保护少数股东权益的努力。他形容这些小股东是《被遗忘的最后一群人，常常等到反应过来已经太晚》。
历史性突破：港股监管的一次新尝试
作为中国地产界的曾经翘楚，恒大集团最终在债务泥潭中沉没，数百万小股东为此付出了沉重代价。戴霖说明，香港证监会之所以重视此案，并不仅仅因为恒大的倒闭事件，而是因为其陷入危机之前，公司多年来一直在伪造财务数据。通过虚构的收入数字，投资者被严重误导，对企业风险的判断远低于实际水平，直至真相被揭露方才发现被欺骗。
和解协议涉及恒大的审计方普华永道香港。戴霖提出一个关键问题：当企业自身伪造账目时，为什么要对审计师问责？在香港证监会的认识中，普华永道在多个审计环节存在严重缺陷：其一，在审计恒大2019和2020年财务报告期间，未能保持审计独立性；其二，在审计计划制定和审计程序执行中，缺乏应有的职业怀疑精神；其三，未能设计和实施恰当的现场查验程序，致使无法充分确认物业的实际建设和交付情况，从而作出准确的收入认定；其四，令人震惊的是，审计师竟然默许恒大管理层对审计样本和现场查验的操控，使得提前确认收入的欺诈行为未被发现；其五，对提供的凭证和记录的真实性认证不足。
戴霖解释了这些缺陷之所以严重的原因在于，审计师是市场信心的守护者。《在投资者无法自行验证企业财务信息的时代，审计师便是那道独立的质量防线。一旦这道防线崩溃，被蒙在鼓里的小股东首当其冲。》
他进一步表示，香港证监会原本可以选择通过市场失当行为审裁处或法院等司法途径，历经漫长而充满不确定性的诉讼过程来争取赔偿。但证监会另辟蹊径，选择与审计师直接协商，通过更快的方式为受害小股东获取即时补偿。
最终的结果是，普华永道香港在既不承认过错的前提下，同意支付10亿港元以补偿受影响的独立小股东，作为多项救济措施之一。一旦普华永道香港履行和解协议内容，香港证监会将不再对其采取任何进一步的执法行动。
戴霖评价这项举措是《在港属先例的创意做法，后来却被法院挑战》，这正是恒大清盘人对和解协议的反对所体现的。
根据本报记者获取的法庭文件，恒大清盘人已于6月12日向香港高院提交诉状，要求法院撤销该和解协议，同时申请禁止香港证监会推进和解案后续工作的禁制令，也禁止任何第三方执行该协议，除非清盘人完成对普华永道香港债权的最终处理。目前香港高院尚未公布司法复核案的判决结果。
无需认责的和解，为何能更快补偿投资者
戴霖在演讲中阐述了更为宽泛的观点：《任何崭新尝试，即便初心向善，也必然伴随风险。这些风险需要评估，但评估风险并非唯一使命。监管决策无法令所有人满意，关键在于抉择是否真正指向公众利益。》
对于给持牌法团提供咨询的人士，戴霖进一步答复了一个常见提问：持牌法团是否也可以像普华永道香港那样，在不承认过错的情况下与香港证监会就处罚事项进行和解。他的回答是明确的否定。《理由源自制度设计本身。当香港证监会启动针对持牌法团的纪律程序时，这意味着我们已经认定违规事实确实存在。换言之，在整个程序中，香港证监会既设定规则又做出决定，这也是为什么制度层面须有独立的上诉机制来重新考量案件事实。》
但对于包括审计师在内的外部第三方，戴霖表示情况并不相同。相比投入多年的诉讼拉锯战，不承认责任的和解方案能让香港证监会更迅速地为投资者争取赔偿。是否通过不承认责任的方式达成和解，完全取决于各案的具体事实、有效证据以及各方的实际利益考量。
《这正是我们在普华永道香港案中做出的抉择。但这种做法无法适用于本会对持牌机构的处罚框架，因为一旦我们启动纪律程序，就已认定确实存在违规行为。》戴霖最后总结道。
